|
A
jogszabály szerint, van-e valamilyen kötelező szabály a cégnévvel
kapcsolatban?
A cégnévnek legalább a vezérszót és a választott
cégforma megnevezését kell tartalmaznia. (pl.: Noname Kft.) Ma már nem
kötelező, de a vezérszó és a cégforma között hagyományosan a cég
főtevékenységére utaló kifejezést szokták feltüntetni (pl.: Noname
Számítástechnikai Kereskedelmi Kft.).
A vezérszó cég azonosítását, más cégtől való
megkülönböztetését szolgálja. Ezért a cégnévnek (rövidített névnek) az ország
területén bejegyzett más cég elnevezésétől - a cégforma különbözőségén túlmenően
is - egyértelműen különböznie kell. A cégnév nem kelthet olyan látszatot, ami -
különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően –
megtévesztő (így nem lehet pl.: Bt. Kft.).
A vezérszó a cégnévben az első helyen áll, lehet idegen nyelvű
kifejezés, rövidítés és mozaik szó is, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni.
A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar
helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó
esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.
A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég
tagjainak neve. A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar
Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi
érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben
szerepeltetni.
A cég nevét (rövidített nevét) a cégbejegyzési eljárás alatt
"bejegyzés alatt" ("b. a.") toldattal, a cég felszámolása, illetve
végelszámolása esetén pedig "felszámolás alatt" ("f. a.") és "végelszámolás
alatt" ("v. a.") toldattal kell használni.
Vissza a
kérdésekhez
Hogyan válasszak cégnevet?
A vezérszó cég azonosítását, más cégtől való
megkülönböztetését szolgálja. Ezért a cégnévnek (rövidített névnek) az ország
területén bejegyzett más cég elnevezésétől - a cégforma különbözőségén túlmenően
is - egyértelműen különböznie kell. Ez a gyakorlatban legalább 5 karakter
eltérést jelent minden más, már bejegyzett cég nevétől. Mivel a bejegyzési
kérelem elutasítására adhat okot, ha ez a feltétel nem teljesül, mindenképpen
érdemes a választott cégnevet leellenőrizni, amit ügyfeleinknek elvégzünk, de
személyesen is megteheti a Céginformációs Szolgálat oldalán (www.e-cegjegyzek.hu).
Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név
viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként
nyújtotta be. Ha biztos akar lenni benne, hogy a bejegyzési kérelem benyújtásáig
senki sem előzi meg azonos vagy hasonló névvel, úgynevezett
névfoglalással élhet. Ez azt jelenti, hogy a cégbíróság - jogi képviselő
által elektronikus úton benyújtott kérelemre, 15 000,-Ft illeték megfizetése
ellenében - a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a
választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban
bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más
cég szerepel-e. Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a
cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező
részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában
feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a
cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. Ha a
cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem
benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás
megszűnik.
Vissza a
kérdésekhez
Mit jelent,
és hogy néz ki a gyakorlatban a rövidített cégnév?
A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég
formájának megjelöléséből áll. Így például ha a cég teljes neve Noname
Számítástechnikai Kereskedelmi Kft., akkor a rövidített cégnév:
Noname Kft.
Vissza a
kérdésekhez
Milyen
fontos körülményre figyeljünk a cég székhelyének meghatározása
során?
A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett
iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak
átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön
jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek
teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég
létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi
ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a
központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában
és a cégjegyzékben fel kell tüntetni.
A cég székhelyének megválasztását számos gyakorlati szempont
(elhelyezkedés, megközelíthetőség stb.) befolyásolja. Jogi szempontból fontos,
hogy a cég székhelye csak olyan ingatlanban lehet, amely a cég tulajdonát
képezi, vagy egyéb használati jogcímmel rendelkezik az ingatlan
használatára.
Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a
székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég
képviseletére jogosult személyek lakóhelye is ismeretlen vagy ismeretlennek
minősül, mivel a cég képviseletére jogosult személy lakóhelye külföldön van és
nincs a cégjegyzékbe bejegyzett kézbesítési megbízottja (a továbbiakban:
ismeretlen székhelyű cég), a cégbíróság a céget a Cégtörvény 89-93.§-ában
szabályozott eljárás lefolytatása után megszünteti és törli a
cégnyilvántartásból. Ezért is lényeges, hogy a székhelyen a cég képviselete
folyamatosan biztosítva legyen, és a cég elérhetősége ne legyen kétséges.
Vissza a
kérdésekhez
Mit értünk a
székhelyhasználati jogcím alatt?
Cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet,
amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég
jogosult.
Amennyiben a cég nem tulajdonosa a székhelyingatlannak, úgy
egyéb jogcímen kell használati joggal rendelkeznie. Ez bármilyen jogcím
lehet, amely magában foglalja az ingatlan székhelyként történő használatának
jogát: bérleti jog, haszonbérlet, ingyenes használat joga stb.
Vissza a
kérdésekhez
Sor
kerülhet-e a cég bejegyzésére, ha nem rendelkezünk a cég székhelye és annak
használati jogára vonatkozó dokumentummal?
Ha a cég tulajdonába apportálás (az alapító által nem
pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatás) jogcímén kerül az ingatlan,
akkor a cégbejegyzési kérelem mellékleteként –elutasítás terhe mellett –
csatolni kell az ingatlan - három hónapnál nem régebbi - tulajdoni
lapját, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy
formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró
széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy
vagy szervezet szerepelhet. Ennek hiányában a bejegyzési kérelmet hiánypótlási
felhívás nélkül elutasítják, így e nélkül a cégbejegyzésre nem kerülhet
sor.
A cégtörvény legutóbbi módosítása óta már nem kötelező
csatolni az egyéb székhelyhasználati jogcímeket igazoló dokumentumokat, de ezek
bemutatását a Cégbíróság bármikor kérheti.
Vissza a
kérdésekhez
Mik lehetnek ezek a
dokumentumok?
Apportált ingatlan esetén az ingatlan tulajdoni lapja,
egyéb jogcímek igazolása teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt
szerződés (pl. bérleti szerződés) vagy az ingatlan felett rendelkezési
joggal rendelkező személynek a használat engedését bizonyító
nyilatkozata.
Vissza a
kérdésekhez
Kötelező tulajdoni
lappal igazolni a jogosultságot?
Apportált ingatlan esetén igen.
Vissza a
kérdésekhez
Az
elektronikus cégeljárás és a hagyományos cégbejegyzés között mi a
különbség?
A két eljárás alapvetően a bejegyzés alapjául szolgáló
okiratok Cégbírósághoz történő benyújtásának módjában különbözik egymástól. A
hagyományos cégeljárásban az okiratok benyújtására papír alapon
kerül sor, míg elektronikus cégeljárás esetén az okiratok szekennelve, a
jogi képviselő elektronikus aláírásával ellátva, on-line (E-mailben)
kerülnek benyújtásra.
Vissza a
kérdésekhez
Az
egyszerűsített cégeljárás és az elektronikus cégeljárás nem
ugyanaz?
Nem. Az elektronikus
cégeljárás az okiratok elektronikus formában történő benyújtását jelenti. Az
egyszerűsített cégeljárás is elektronikus cégeljárás, de ebben az esetben
az alapítás szerződés-minták alkalmazásával történik, melyek tartalmát
jogszabály határozza meg. A szerződésminták biztosítanak választási
lehetőségeket, de összességében a társasági szerződés tartalmát tekintve kevésbé
rugalmasak, mint az egyedi tartalmú társasági szerződéssel történő alapítás,
ahol a jogszabály adta valamennyi eltérési lehetőséget ki lehet használni. Egy
átlagos gazdasági társaság igényeinek ugyanakkor a szerződésminta is megfelel,
és az ily módon történő alapítás jóval olcsóbb, gyorsabb és
egyszerűbb.
Vissza a
kérdésekhez
Az
egyszerűsített cégeljárás és a hagyományos cégeljárás is
hatályos?
Igen. Az egyszerűsített és az elektronikus cégeljárás
ugyanolyan hatállyal bír, mint a hagyományos, sőt 2008. július 1. napjától csak
elektronikus úton kerülhet sor bejegyzési kérelem benyújtására.
Vissza a
kérdésekhez
Az
egyszerűsített cégeljárás során lehet-e változtatni a szerződés
mintákat?
Nem. A szerződésmintákat a Cégtörvény melléklete
tartalmazza, azok változtatására –egyszerűsített cégeljárásban - nem kerülhet
sor, nem lehet azokat kiegészíteni vagy bármely rendelkezését elhagyni, ideértve
azt az esetet is, ha elhagyásra kerül a szerződésminta jellegre történő utalás.
A szerződésmintákban csak a szükséges adatokat lehet kitölteni, illetve a
szerződésminta által tartalmazott választási lehetőségek közül lehet
választani. A szerződésminta azonban több helyen is módot ad erre, így az
alapítóknak viszonylag tág mozgásteret biztosít elképzeléseik megvalósítására.
Vissza a
kérdésekhez
Milyen minimális
törzstőkével kell alapítani a Kft.-t?
A Kft. törzstőkéjének összege nem lehet kevesebb
500.000,-Ft-nál. Ez a tagok vagyoni hozzájárulásából tevődik össze, ami
lehet készpénz (pénzbeli hozzájárulás) illetve apport (nem
pénzbeli hozzájárulás) is.
A többszemélyes Kft. alapításának bejegyzésére csak
akkor kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes
pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették
(ha tehát pl. öten alapítanak fejenként 100.000,-Ft-os pénzbeli hozzájárulás
formájában szolgáltatott törzsbetéttel egy Kft-t, akkor a bejegyzési kérelem
benyújtásáig minden tagnak szolgáltatnia kell legalább 50.000-50.000,-Ft-ot). Az
alapításkor be nem fizetett pénzbetéteket a cégbejegyzéstől számított egy éven
belül kell szolgáltatni. Ha az alapítás apporttal, vagy apporttal is
történik, akkor az apport értékétől függ, hogy a cégbejegyzési kérelem
benyújtásáig szolgáltatni kell-e. Ha az apport értéke eléri a törzstőke felét,
akkor azt a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében szolgáltatni
kell. Ha az apport értéke ennél alacsonyabb, akkor annak szolgáltatására a
cégbejegyzéstől számított legfeljebb három éves határidőn belül kell sor
kerüljön.
Egyszemélyes Kft. esetén az apportot teljes egészében
szolgáltatni kell az alapításkor, a pénzbeli hozzájárulásból viszont elegendő
100.000,-Ft szolgáltatása a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig, a fennmaradó
összeget pedig a cégbejegyzéstől számított egy éven belül kell a társaság javára
befizetni.
Vissza a
kérdésekhez
Könyvvizsgálóra
szükség van-e az egyszemélyes Kft.-nél?
Önmagában az egyszemélyes jelleg miatt ma már nincs szükség
könyvvizsgáló választására. Egyszemélyes Kft. esetén is ugyanazokban az
esetekben kell könyvvizsgálót választani, mint más –többszemélyes-
társaságoknál.
Vissza a
kérdésekhez
Mennyibe
kerül akkor most egy cégalapítás, és ez milyen költségekből
áll?
Alapköltségek:
A cégalapítás fix összegű költségeit az illeték és a
közzétételi költségtérítés teszik ki.
Ez
egyszerűsített cégeljárásban történő alapítás esetén 15.000,- Ft illetéket
jelent. Közzétételi költségtérítést nem kell megfizetni, ha a cég saját
weboldalt tart fenn, ahol gondoskodik közleményeinek
közzétételéről.
Az ügyvédi munkadíj
(okiratok elkészítése, ellenjegyzése, digitalizálása, a cégeljárás lebonyolítása
stb.) az ügyvéd vagy ügyvédi iroda egyedi árainak függvénye.
Szintén változó költéség a
cég közleményeinek közzétételére szolgáló webhely biztosítása, domain név
regisztrálása, mely .a szolgáltatótól függ.
További költségek:
A közzétételi honlap
elkészítése.
Cégbélyegző
készítése.
Bankszámla havi és
tranzakciós díjai, a pénzintézet szolgáltatásainak igénybevételétől
függően.
Könyvelési díj, mely
szokásos minimum összege 15.000 és 25.000 Ft /hó kezdő vállalkozások
esetén.
Vissza a
kérdésekhez
Hogyan és
kinek kell megfizetni a cégbejegyzési szolgáltatást?
Az
alapítás költségeit a társaság viseli (költségként elszámolható), de az alapítók
előlegezik.
Vissza a
kérdésekhez
Mennyi idő amíg a cégbíróság
bejegyzi a céget?
Egyszerűsített cégeljárás esetén a cégbejegyzési kérelem
elektronikus benyújtásától számítva két munkanapon belül dönt a Cégbíróság a
bejegyzésről. 2008. július 1. napja után pedig 1 munkaórán belül. Ezt követően
két-három nap, amíg a bejegyző végzés papíralapon is, postai úton
megérkezik.
A bejegyzési kérelem benyújtásának előkészítéséhez szükséges
időt is figyelembe véve a megrendeléstől a cégbejegyzéshez 8-10 munkanap
szükséges.
Vissza a
kérdésekhez
Kapok erről számlát is?
Igen. A bejegyző végzéssel együtt megküldjük a számlát is a
cég nevére kiállítva, amely költségként elszámolható.
Vissza a
kérdésekhez
Milyen
előnye van, ha valaki az egyszerűsített cégeljárást
választja?
Az elektronikus cégeljárás több szempontból előnyösebb lehet a
hagyományoshoz képest, különösen akkor, ha egyben egyszerűsített cégeljárás is.
Egyrészt olcsóbb, mert például a hagyományos eljárásban a közzétételi
költségtérítés Kkt., Bt. bejegyzése esetén 14.000,-Ft, Kft. esetén 25.000,-Ft,
addig ugyanez elektronikus cégeljárás keretében egységesen 5.000,-Ft, illetve ha
a cég a jogszabályi előírásoknak megfelelő, általa működtetett honlapon teszi
közzé közleményeit, úgy ezt sem kell megfizetni. A hagyományos alapítás estén a
Kkt., Bt. bejegyzésének illetéke 50.000,-Ft, a Kft. esetén 100.000,-Ft, míg
egyszerűsített cégeljárásban ugyanez egységesen 15.000,-Ft.
Másrészt az elektronikus cégeljárásban a beadványokat a nap
24 órájában, ügyfélfogadási időn kívül is be lehet nyújtani. Harmadrészt
pedig gyorsabb, mert az ügyintézési határidők jóval rövidebbek, így
egyszerűsített elektronikus cégeljárás esetén a bejegyzési kérelmet annak
beérkezését követően két munkanapon (2008. július 1. napjától egy munkaórán)
belül elbírálják.
Vissza a
kérdésekhez
Minden esetben célszerű ezt
választanom?
Igen, 2008. július 1. után
már egyébként is csak elektronikus úton lehet cégeljárást
lefolytatni.
Vissza a
kérdésekhez
Van-e korlátja egy kft
taglétszámának?
Jogilag nincs korlátozva. Felső határt a jogszabály nem
állapít meg, illetve a Kft. egyszemélyes társaságként is alapítható. Figyelemmel
kell azonban lenni arra, hogy a törvény a tag törzsbetétjének összegét
100.000,-Ft-ban minimalizálja, ennél kisebb összeggel nem lehet Kft. tagjává
válni. Ezért egy 500.000,-Ft minimális összegű törzstőkével alapított Kft-nek
legfeljebb 5 tagja lehet, ennél több tag esetén a törzstőkét is emelni kell
tagonként legalább 100.000,-Ft-tal. Szükség esetén megoldást jelenthet, hogy egy
üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ekkor az üzletrész közös tulajdonba
kerül, a tulajdonosok közössége azonban a társaság felé egy tagnak minősül, és
tagsági jogaikat maguk közül választott képviselőjük útján
gyakorolhatják.
Vissza a
kérdésekhez
Az
elektronikus eljárásban nem is kapok papír alapú
dokumentumokat?
De igen. A bejegyzés alapjául szolgáló dokumentumok (társasági
szerződés, nyilatkozatok, aláírás-minta stb.) papír alapon, ügyvédi
ellenjegyzéssel ellátva készülnek el, melyeket természetesen Ön is megkap. Az
elektronikus eljárás lényegében azt jelenti, hogy a papíralapú dokumentumok
benyújtására elektronikus formában (szkennelve, a jogi képviselő elektronikus
aláírásával ellátva) kerül sor. Jelenleg a Cégbíróság a bejegyző végzést és a
tanúsítványt is megküldi mind elektronikus, mind papír alapú
formában.
Vissza a
kérdésekhez
Már
beltag vagyok egy betéti társaságban, alapíthatok-e kft.-t, és lehetek-e annak
tagja?
Igen. A jogszabály e vonatkozásban annyi korlátot állít, hogy
egy természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet
korlátlanul felelős tag. A Bt. Beltagjának felelőssége korlátlan ugyan, de a
Kft. tagja korlátozottan felel, így ez nem ütközik a fenti szabályba. Ha Ön már
Bt. beltagja, csak újabb Kkt-t nem alapíthat, illetve Bt-ben beltagként nem
vehet részt alapításban, de Kft. tagjaként igen.
Vissza a
kérdésekhez
Lehetséges
az, hogy a már meglévő társaságom nevét megtartsam?
Csak akkor, ha az új céget a korábbi cég jogutódjaként,
átalakulással (társasági formaváltással) alapítja. Ez azonban egy sokkal
bonyolultabb, hosszadalmasabb és költségesebb eljárást jelent, kötelező
könyvvizsgálattal. Ezért pusztán a név megtartása miatt ez nem javasolt, csak
akkor, ha egyéb körülmények ezt indokolják.
Vissza a
kérdésekhez
Milyen teendőim vannak a
cégalapítás folyamatában?
Az iratok előkészítéséhez szükséges adatok szolgáltatása, a
társasági szerződés tartalmával kapcsolatos döntések meghozatala, mint például a
székhely (telephely, fióktelep) meghatározása, tevékenységi körök, azon belül a
főtevékenység kiválasztása a TEÁOR’08 (http://portal.ksh.hu/pls/portal/vb.teaor_main.teaor08_fa)
alkalmazásával, jegyzett tőke mértékének és összetételének meghatározása, vezető
tisztségviselő(k) kijelölése stb. Pénzügyi szempontból a társaság jegyzett
tőkéjének a bejegyzéshez szükséges mértékű szolgáltatása és az alapítási
költségek előlegezése. Szükséges továbbá az alapító tagok és a kijelölt vezető
tisztségviselők ügyvéd előtti személyes megjelenése egy alkalommal, amikor a
személyes adatok azonosítása után megtörténik az előkészített cégiratok
(társasági szerződés, nyilatkozatok, aláírás-minta) aláírása és ügyvédi
ellenjegyzése.
Vissza a
kérdésekhez
Csak
pénzbeli betét vagy nem vagyoni hozzájárulás, azaz apport is
szolgáltatható?
A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag vagyoni
hozzájárulása szükséges. A tagok vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból,
illetve a tagok által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli
hozzájárulásból áll. A korábbi szabályozással ellentétben ma már a Kft. esetén
sem határoz meg a törvény kötelező készpénz-apport arányt, így Kkt., Bt., Kft.
alapítható csak pénzbeli hozzájárulással, vagy csak apporttal illetve
mindkettővel vegyesen is.
A nem pénzbeli hozzájárulás (apport) bármilyen vagyoni
értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű
jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló
követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre,
illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli
hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.
Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk
állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli
hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy
más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt
meg a hozzájárulás értékelése. Ezen nyilatkozatukat csatolni kell a
cégbejegyzési kérelemhez mellékletként..
A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag a hozzájárulás
szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik
a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem
haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló
értékét, tehát tilos az apport túlértékelése. Azok a tagok, akik valamely tag
nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket
meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt
egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó
károkért.
Vissza a
kérdésekhez
Mi az az ÁFA nyilatkozat és
mikor kell megtenni?
Az alapítandó társaság ÁFA alanyiságával, illetve a közösségi
adószám megállapításával kapcsolatos nyilatkozat. A nyilatkozat a
cégbejegyzési kérelem nyomtatvány részét képezi, így a bejegyzési kérelem
benyújtásakor már kitöltve kell beadni. Így legkésőbb az alapítás folyamatában
el kell dönteni, hogy a cég az általános áfafizetési szabályok alá, vagy más
speciális szabály hatálya alá tartozik-e, esetleg alanyi mentességet választ
vagy más mentesség alá esik, illetve igényel-e közösségi adószámot, és ha igen,
milyen okból.
Vissza a
kérdésekhez
A
cégbejegyzéshez ügyvédi ellenjegyzés feltétlenül kell, vagy magam is intézhetem
a cégbíróságon?
A cégalapítás során a létesítő okiratot és más nyilatkozatokat
ügyvédi ellenjegyzéssel kell ellátni, valamint a cégeljárásban is
kötelező a jogi képviselet, elutasítás terhe mellett csatolni kell a
bejegyzési kérelemhez a jogi képviselő meghatalmazását igazoló okiratot. Ezért a
létesítő okiratot, az egyéb mellékleteket és a meghatalmazást –adategyeztetés
után- személyesen kell aláírni az alapítóknak illetve a vezető
tisztségviselőknek a jogi képviselő előtt.
Vissza a
kérdésekhez
Bárki lehet ügyvezető?
Kkt. és Bt. esetén csak a társaság tagjai lehetnek vezető
tisztségviselők, közülük azonban a nem természetes személy tagok is. Kft. esetén
a helyzet fordított, ott kívülálló is elláthatja a vezető tisztségviselői
feladatokat, viszont csak természetes személy lehet.
A vezető tisztségviselő a társasággal vagy megbízási
viszonyban, vagy munkaviszonyban állhat.
Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit
bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek,
amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem
mentesült.
Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától
eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit
valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet
hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató
gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való
törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető
tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági
társaságnál vezető tisztségviselő volt.
A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő
részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést
a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más
gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval
azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben,
kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé
teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.
A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli
hozzátartozója, valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság
tagjává nem választható meg.
Vissza a
kérdésekhez
Mit
jelent a korlátolt felelősség, és a betéti társaság miért nem
az?
A gazdasági társaságok tagjainak felelőssége mögöttes, vagyis
elsődlegesen a társaság teljes saját vagyonával köteles helyt állni a társaság tartozásaiért, a tagok
felelőssége csak akkor merül fel, ha a társasági vagyon a hitelezők
kielégítésére nem elegendő.
A Kft tagjainak és a részvényeseknek, valamint a betéti
társaság kültagjainak a felelőssége korlátozott. Ez azt jelenti, hogy a
tag (részvényes) az általa vállalt vagyoni hozzájárulás szolgáltatására köteles,
ezen túlmenően a társaság tartozásaiért –a jogszabályban meghatározott esetek
kivételével- nem felel. A legfontosabb jogszabályi kivétel ez alól az
úgynevezett felelősségátvitel szabálya. Eszerint a korlátolt felelősségű
társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat
korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt
felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik
korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a
hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a
megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A tagok (részvényesek)
ilyen felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával
sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára
úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság
tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a
kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá
az apport túlértékelése esetén. Ez a szabály a Bt. kültagjaira is
irányadó.
A Kkt. tagjainak, valamint a Bt. beltagjainak felelőssége a
társaság tartozásaiért azonban korlátlan. Ez azt jelenti, hogy a társasági
vagyon által nem fedezett, kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért
korlátlanul (vagyis a teljes magánvagyonukkal) és a többi taggal illetve
beltaggal egyetemlegesen (tehát bármelyiküktől a teljes tartozás
követelhető) felelnek.
Vissza a
kérdésekhez
Az ügyvezető
tevékenységi ideje behatárolt? Ha igen mennyire?
A vezető tisztségviselőket határozott és határozatlan időre is
meg lehet választani.
Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető
tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell
megválasztani. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás
időtartamáról a tagok nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre
megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb
időtartamra jött létre. A határozott időre választott vezető tisztségviselő is
újraválasztható.
Ha nincs rendkívüli körülmény, célszerűbb a vezető
tisztségviselőt határozatlan időre megválasztani, így nem okozhat gondot,
ha „elfelejtik” a határozott idő lejártával újraválasztani. Ennek feltétele,
hogy a társasági szerződés a határozatlan időre történő megválasztást
kifejezetten lehetővé tegye.
Vissza a
kérdésekhez
Ki az ügyvezető
munkaadója, ha nem tulajdonos is egyben?
A vezető tisztségviselők felett a munkáltatói jogokat
(megválasztás, visszahívás, díjazás megállapítása, kártérítés követelése) a
társaság legfőbb szerve (tagok gyűlése, taggyűlés, közgyűlés)
gyakorolja.
A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya, illetve a
korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjai,
illetve az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása
megállapításának jogát a felügyelő bizottságra ruházhatja át,
|
